Tyto Všeobecné nákupní podmínky (dále též jen „Podmínky“) upravují práva a povinnosti mezi společností Vodafone Czech Republic a.s., se sídlem Vinohradská 167, 100 00 Praha 10, IČ 25788001, DIČ CZ25788001, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 6064 (dále též jen „Vodafone“) a jejími dodavateli při poskytování plnění společnosti Vodafone uvedeného v objednávce zaslané společností Vodafone příslušnému dodavateli. Tyto Podmínky se považují za všeobecné obchodní podmínky ve smyslu ustanovení § 273 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. Tyto Podmínky upravují práva a povinnosti stran Smlouvy (jak je definována níže) v případě, že není pro uvedené plnění uzavřena mezi společností Vodafone a Dodavatelem jiná písemná smlouva. V případě rozporů mezi zněním Objednávky a Podmínek mají přednost ustanovení uvedená v Objednávce.

I. Definice pojmů

1. „Dodavatel“ znamená pro účely těchto Podmínek takový subjekt (fyzická nebo právnická osoba), která je jako dodavatel uvedena v objednávce společnosti Vodafone.
2. „Zboží“ znamená pro účely těchto Podmínek předmět koupě anebo předmět díla či služeb blíže specifikovaný v Objednávce.
3. „Objednávka“ nebo „Purchase Order“ znamená pro účely těchto Podmínek návrh na uzavření Smlouvy doručený společností Vodafone příslušnému Dodavateli. Objednávka musí obsahovat alespoň specifikaci Zboží co do předmětu plnění, požadovaného množství a ceny Zboží či způsob jejího dodatečného určení; bez těchto náležitostí nelze požadovat dokument za Objednávku ve smyslu těchto Podmínek.
4. „Smlouva“ znamená pro účely těchto Podmínek (v závislosti na předmětu smlouvy) kupní smlouva anebo smlouva o dílo anebo smlouva nepojmenovaná, uzavřená mezi Vodafonem a Dodavatelem postupem dle článku 2. těchto Podmínek.

II. Uzavření Smlouvy

1. Smlouva je mezi Dodavatelem a společností Vodafone uzavřena na základě těchto Podmínek pouze v případě, že Dodavatel doručí společnosti Vodafone na adresu uvedenou v Objednávce akceptaci Objednávky do tří (3) pracovních dnů ode dne, kdy Objednávku obdržel. Pokud Dodavatel doručí společnosti Vodafone akceptaci Objednávky až po uplynutí výše uvedené lhůty, dojde k uzavření Smlouvy pouze v případě, že Vodafone do pěti (5) pracovních dnů od přijetí opožděné akceptace Dodavatele tuto opožděnou akceptaci písemně odsouhlasí.
2. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že není-li v Objednávce uvedeno jinak, dojde k uzavření Smlouvy i v případě, že Dodavatel akceptuje Objednávku ve výše uvedené lhůtě faxem či e-mailem. Jakékoliv úkony učiněné faxem musí být podepsány oprávněnou osobou dané strany a jsou považovány za písemný projev vůle.
3. S výjimkou dle odst. 1 tohoto článku je Smlouva je uzavřena okamžikem, kdy Vodafone obdržel akceptaci Objednávky. Obsah Smlouvy tvoří Objednávka a tyto Podmínky. Nedojde-li k uzavření Smlouvy, není Vodafone Objednávkou vázán.
4. Akceptace Dodavatele, která obsahuje jakékoliv výhrady, změny, připomínky k Objednávce či Podmínkám nebo která obsahuje jakékoli jiné odchylky od jejich znění, nemá účinky akceptace ve smyslu odst. 1 tohoto článku, ale jedná se o nový návrh na uzavření Smlouvy. Tento nový návrh je Vodafone oprávněn přijmout či odmítnout; v případě, že Vodafone nový návrh přijme, je smlouva uzavřena ke dni, kdy bude Dodavateli písemně oznámena akceptace jeho nového návrhu.

III. Předmět Smlouvy

Předmětem Smlouvy je zejména závazek Dodavatele dodat společnosti Vodafone Zboží a převést na něho vlastnické právo ke Zboží a závazek společnosti Vodafone řádně a včas Dodavatelem dodané Zboží převzít a zaplatit za něj Dodavateli sjednanou cenu.

IV. Obecná práva a povinnosti

1. Dodavatel je oprávněn použít pro plnění Smlouvy třetích osob pouze s předchozím souhlasem společnosti Vodafone, za jejich plnění však odpovídá tak, jako by plnění poskytoval sám.
2. Dodavatel je povinen dodat společnosti Vodafone Zboží řádně a včas. Při plnění Smlouvy se Dodavatel zavazuje postupovat s náležitou profesionální a odbornou péčí a odpovědností a podle pokynů společnosti Vodafone. Bude-li Zboží dodáváno v prostorách užívaných společností Vodafone, je Dodavatel povinen dodržovat vnitřní předpisy společnosti Vodafone, se kterými bude seznámen.
3. Dodavatel ze zavazuje, že Zboží bude v době jeho předání společnosti Vodafone odpovídat příslušným platným a účinným právním, technickým, bezpečnostním, hygienickým a podobným normám, jakož i předpisům o ochraně životního prostředí (dále též jen "Normy") a bude dodáno v souladu s pokyny společnosti Vodafone.
4. Dodavatel je povinen bezodkladně informovat společnost Vodafone o všech okolnostech, které zjistil při plnění Smlouvy nebo v souvislosti s ním, a které mohou mít vliv na plnění Dodavatele. Dodavatel je též povinen upozornit společnost Vodafone na nevhodnost pokynů sdělených společností Vodafone Dodavateli dle předchozího odstavce.
5. Vodafone se zavazuje poskytovat Dodavateli veškerou jím vyžádanou součinnost nezbytnou pro řádné a včasné plnění Smlouvy.

V. Předání Zboží a přechod vlastnického práva

1. Není-li v Objednávce uvedena pro předání Zboží jiná osoba či jiné místo plnění, splní Dodavatel svou povinnost dodat Zboží jeho předáním společnosti Vodafone na adrese sídla společnosti Vodafone. O předání a převzetí Zboží bude oběma stranami podepsán předávací protokol. Předávacím protokolem může být rovněž dodací list Dodavatele podepsaný zástupci obou stran.
2. Zboží je Dodavatel povinen předat společnosti Vodafone kompletní a bez vad (faktických či právních), a to v termínu či lhůtě plnění (dále jen "Termín"), které jsou uvedeny v Objednávce. Není-li Termín v Objednávce uveden, zavazuje se Dodavatel předat Zboží společnosti Vodafone bezodkladně, nejpozději však do 10 dnů, ode dne uzavření Smlouvy.
3. Je-li to pro předmětný druh Zboží obvyklé nebo potřebné, předá Dodavatel Vodafonu při dodání Zboží i veškerou nezbytnou dokumentaci Zboží (návody, manuály atd.) v českém jazyce. Je-li to pro předmětný druh Zboží obvyklé, je součástí dodávky Zboží i řádné proškolení osob určených Vodafonem a provedení zkoušek, které je v těchto případech vždy zahrnuto v ceně Zboží není-li v Objednávce výslovně uvedeno jinak.
4. Dodavatel je povinen dodat Zboží v balení, které je k tomu vhodné a zaručuje, že nebude během dopravy, při běžném zacházení, poškozeno. Dodavatel se považuje za původce odpadu který vznikne při případné montáži Zboží (včetně obalu Zboží) a je povinen na své náklady zajistit likvidaci těchto odpadů.
5. Dodavatel je povinen předat společnosti Vodafone Zboží prosté jakýchkoliv závazků, nároků či práv třetích osob.
6. Společnost Vodafone není povinna Zboží převzít je-li neúplné nebo má-li jiné vady a též tehdy, nevyhovuje-li účelu Objednávky, který byl Dodavateli znám. V takovém případě se Dodavatel ocitá v prodlení s dodáním Zboží tak, jako by ho nedodal v Termínu. Vady plnění se Dodavatel zavazuje odstranit v přiměřené lhůtě, kterou mu společnost Vodafone určí anebo ve stejné lhůtě dodá společnosti Vodafone Zboží nové. Právo výběru má společnost Vodafone.
7. Předávací protokol obě strany podepíší až po předání Zboží bez vad. Nedodá-li Dodavatel Zboží ve stanoveném Termínu anebo neodstraní-li Dodavatel vady Zboží v určené lhůtě či nevymění-li Zboží za nové (dle požadavku společnosti Vodafone), je společnost Vodafone oprávněna od Smlouvy odstoupit.
8. Vlastnické právo ke Zboží přechází na Vodafone dnem podpisu předávacího protokolu oběma stranami, tímto okamžikem přechází na Vodafone rovněž nebezpečí škody na Zboží.

VI. Odpovědnost za vady

1. Dodavatel odpovídá za vady, které má Zboží v době podpisu předávacího protokolu oběma stranami. Dodavatel odpovídá rovněž za vady vzniklé na Zboží v průběhu Záruční doby (jak je definována dále). Pokud Dodavatel nebo výrobce neposkytuje záruku delší, trvá záruka na dodané Zboží 24 měsíců (též jen "Záruční doba"). Záruční doba počíná běžet dnem následujícím po podpisu předávacího protokolu oběma stranami.
2. Dodavatel se zavazuje, že po celou Záruční dobu bude mít Zboží vlastnosti sjednané ve Smlouvě a vlastnosti požadované Normami anebo vlastnosti obvyklé s ohledem na účel užívání.
3. Vady Zboží je Dodavatel povinen odstranit bezodkladně, nejpozději však ve lhůtě 10 pracovních dnů od jejich uplatnění společností Vodafone. Veškeré náklady spojené s odstraněním vad nese Dodavatel. Nepodaří-li se vady v uvedené lhůtě odstranit, je společnost Vodafone oprávněna uplatnit svá zákonem stanovená práva, zejména má právo odstoupit od Smlouvy a dále též je oprávněna zajistit si odstranění vady prostřednictvím třetí osoby, a to na náklady Dodavatele, čímž nebude dotčena poskytnutá záruka za jakost.
4. Dodavatel neodpovídá za vady vzniklé běžným opotřebením, neodborným použitím a zacházením se Zbožím, nebo užíváním Zboží k jiným účelům, než ke kterým je určeno.
5. Vznikne-li spor o oprávněnost reklamace, zajistí společnost Vodafone znalecký posudek soudního znalce, kterým bude stanoveno, zda se jedná o záruční vadu či nikoliv. Konstatuje-li znalecký posudek, že se jedná o záruční vadu, uhradí náklady na zhotovení znaleckého posudku Dodavatel, v opačném případě nese tyto náklady společnost Vodafone. Vyjádření znalce je pro obě strany závazné a zavazují se podle závěrů znaleckého posudku postupovat. Spor o oprávněnosti reklamace nezbavuje Dodavatele povinnosti odstranit vadu, s tím, že pokud znalecký posudek stanoví, že se nejedná o záruční vadu budou dodavateli uhrazeny účelně vynaložené náklady na odstranění vady, které jsou v daném místě a čase obvyklé.

VII. Cena a platební podmínky

1. Za řádné a včasné dodání Zboží se společnost Vodafone zavazuje zaplatit Dodavateli cenu uvedenou v Objednávce. Je-li Dodavatel plátcem DPH, bude k ceně připočtena DPH ve výši dle platných právních předpisů, není-li již výše DPH upravena v Objednávce. Cena uvedená v Objednávce je pevná a konečná a jsou v ní zahrnuty všechny náklady Dodavatele spojené s plněním závazků dle Smlouvy.
2. Cenu se společnost Vodafone zavazuje uhradit bezhotovostním převodem na účet Dodavatele, a to na základě Dodavatelem vystaveného a společnosti Vodafone doručeného dokladu k platbě (dále též jen "faktura"). Dodavatel je oprávněn vystavit fakturu až po řádném předání Zboží, přičemž je povinen ji vystavit nejpozději do 15 dnů po dni plnění (u plátců DPH zdanitelného plnění), kterým je den podpisu předávacího protokolu ke Zboží oběma stranami. Faktura vystavená Dodavatelem musí být věcně správná.
3. Faktura musí být zaslána do finančního oddělení Vodafonu, musí obsahovat náležitosti dle platných právních předpisů (u plátce DPH náležitosti daňového dokladu a u neplátce DPH přiměřeně náležitosti účetního dokladu) a číslo objednávky Vodafonu (Purchase Order nebo P.O.). Není-li stanoveno v Objednávce či písemné smlouvě jinak, činí splatnost faktury 45 dnů ode dne jejího doručení společnosti Vodafone. Nebude-li faktura obsahovat požadované náležitosti, případně bude-li neúplná či nesprávná, je jí (nebo její kopii) Vodafone oprávněn vrátit Dodavateli ve lhůtě splatnosti k opravě či doplnění. Ode dne doručení nové, případně opravené faktury, běží od počátku nová, výše uvedená, lhůta splatnosti.
4. Úhradou ceny se pro účely Smlouvy rozumí den, kdy byla finanční částka odepsána z účtu společnosti Vodafone.

VIII. Sankční ujednání

1. Ocitne-li se některá ze stran v prodlení s úhradou kterékoliv platby dle Smlouvy, je druhá strana oprávněna požadovat úrok z prodlení ve výši dle platných právních předpisů.
2. Ocitne-li se Dodavatel v prodlení se splněním termínu řádného dodání Zboží společnosti Vodafone anebo odstranění vad Zboží, je Vodafone oprávněn požadovat po Dodavateli uhrazení smluvní pokuty ve výši 0,2% z ceny Zboží za každý i započatý den prodlení a Dodavatel je povinen takovou smluvní pokutu společnosti Vodafone uhradit.
3. V případě porušení kterékoliv povinnosti zachovávat mlčenlivost a důvěrnost informací (včetně účelovosti jejich použití) dle čl. 9. Podmínek je smluvní strana, která tuto povinnost neporušila, oprávněna požadovat po smluvní straně, jež tuto povinnost porušila, smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy jednostotisíc korun českých) za každý případ porušení povinnosti.
4. Jakákoliv smluvní pokuta dle Smlouvy je splatná do patnácti dnů ode dne doručení oprávněně vystaveného vyúčtování smluvní pokuty druhé straně. Náhrada případné škody není sjednáním ani zaplacením kterékoliv smluvní pokuty dotčena.

IX. Povinnost mlčenlivosti

1. Strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o skutečnostech týkajících se druhé strany a předmětu a plnění Smlouvy, o nichž se dozví v souvislosti s plněním Smlouvy, a které nejsou veřejně známé nebo dostupné. Uvedený závazek se vztahuje i na další skutečnosti, které budou druhou stranou výslovně označeny za důvěrné. Dále je vše výše uvedené označováno jako "Důvěrné informace".
2. Každá ze stran se zavazuje zajistit, aby nedošlo k úniku Důvěrných informací a zavazuje se chránit tajnost Důvěrných informací, a to minimálně stejným způsobem, jakým chrání své obchodní tajemství, vždy však nejméně způsobem obvyklým. Každá ze stran se zavazuje, že Důvěrné informace nepoužije pro žádné jiné účely než pro účely plnění Smlouvy.
3. Každá ze stran je oprávněna zpřístupnit Důvěrné informace svým právním, daňovým a účetním poradcům (dále jen "Poradce") a v nezbytném rozsahu rovněž třetím osobám, prostřednictvím nichž plní Smlouvu dle čl. 4. odst. 1. Podmínek. Poruší-li Poradce anebo třetí osoba povinnost mlčenlivosti, odpovídá za toto porušení strana, která jim Důvěrné informace zpřístupnila. Vodafone je oprávněn zpřístupnit Důvěrné informace propojeným osobám ve smyslu § 66a obchodního zákoníku.
4. Strany se zavazují zachovávat závazek mlčenlivosti dle tohoto článku Podmínek po celou dobu účinnosti Smlouvy i po jejím ukončení, a to až do doby než se Důvěrné informace stanou veřejně známé a dostupné bez porušení tohoto článku Podmínek.

X. Licence

1. Dodavatel odpovídá za právní a finanční vypořádání práv třetích osob ke Zboží a to takovým způsobem, aby mohlo být Zboží bez dalšího (zejména bez nutnosti získávat souhlas/y s užitím Zboží společnosti Vodafone nad rámec této Smlouvy a zejména bez dalších úhrad za licence a osobnostní práva spojená se Zbožím) společností Vodafone anebo třetí osobou bez omezení užito v souladu s účelem Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že cena licencí a vypořádání jiných práv třetích osob je již zahrnuta v celkové ceně hrazené Dodavateli a je konečná. Dodavatel odpovídá za to, že společnost Vodafone bude oprávněna užít dílo ke všem způsobům vyplývajícím z účelu Smlouvy, a to bez porušení práv třetích stran.
2. Je-li součástí Zboží jakékoliv autorské dílo, a nevyplývá-li z Objednávky něco jiného, a je-li Dodavatel autorem nebo osobou oprávněnou k výkonu majetkových práv, poskytuje Dodavatel společnosti Vodafone nevýhradní oprávnění k výkonu práva dílo užít (licenci) všemi způsoby užití známými v okamžiku uzavření Smlouvy, časově, místně a množstevně neomezeným způsobem, v souladu s účelem Smlouvy, a společnost Vodafone je rovněž oprávněna poskytnout licenci zcela nebo zčásti třetí osobě (podlicence). Dodavatel je rovněž povinen zajistit a získat příslušné souhlasy dotčených autorů, aby byla společnost Vodafone oprávněna zpracovávat a upravovat takové dílo anebo měnit jeho název či označení autora, dílo spojovat s jiným dílem či jej zařazovat do jiného díla souborného a to v rozsahu nutném k účelu k němuž bylo Zboží pořízeno. Cena za poskytnutí takových souhlasů je rovněž zahrnuta v celkové ceně díla ve smyslu předchozího odstavce.
3. V případě dodávání Dodavatelem licenčních práv k softwaru třetích stran, tj. subjektů odlišných od Dodavatele, se pro určení rozsahu poskytnutých licenčních práv užijí ustanovení licenčních podmínek takových třetích stran vykonávajících příslušná majetková práva.

XI. Vyšší moc

1. Brání-li jedné ze stran v plnění závazků zásah vyšší moci, není tato strana v prodlení, avšak pouze v rozsahu a po dobu v jakém je nemožnost plnění zcela nepochybně zásahem vyšší moci způsobena.
2. Vyšší mocí se rozumí takové události (překážky), které nastaly po vzniku závazku, nezávisle na vůli příslušné strany, mají mimořádnou povahu, jsou neodvratitelné, nepředvídatelné, nepřekonatelné a brání objektivně splnění závazků dle Smlouvy (např. válečný stav, občanské nepokoje, požár, záplavy, epidemie, karanténní opatření, zemětřesení, sesuvy půdy, výbuch, teroristický útok apod.). Plnění se nepovažuje za nemožné, jestliže je ho možno provést za ztížených podmínek, s většími náklady nebo až po sjednaném čase.
3. Jestliže události vyšší moci nastanou, je dotčená strana povinna neprodleně informovat druhou stranu o povaze, počátku a konci události vyšší moci.
4. Odpovědnost povinné strany není vyloučena a termín plnění se neprodlužuje, pokud zásah vyšší moci nastal až v době, kdy již byla povinná strana v prodlení s plněním jejího závazku dle Smlouvy, nebo pokud povinná strana nesplnila svoji povinnost neprodleně informovat druhou stranu dle odst. 3. tohoto článku Podmínek.
5. V případě, že doba trvání okolností vyšší moci přesáhne 5 dnů, je strana, které má být plnění stižené zásahem vyšší moci poskytováno, oprávněna od Smlouvy odstoupit.

XII. Řešení sporů

Veškeré spory budou s vyloučením pravomoci obecných soudů, rozhodovány s konečnou platností v rozhodčím řízení vedeném u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR. Rozhodčí řízení bude vedeno podle příslušného Řádu Rozhodčího soudu, a to třemi rozhodci ustanovenými podle Řádu Rozhodčího soudu. Místem jednání bude Praha a jednacím jazykem čeština. Strany se zavazují splnit všechny povinnosti uložené jim v rozhodčím nálezu ve lhůtách v něm uvedených. Kterákoli ze stran je oprávněna požádat uvedený Rozhodčí soud o rozhodnutí sporu po uplynutí 30 dnů ode dne, kdy jedna ze stran oznámí druhé straně existenci sporu, pokud v uvedené lhůtě strany spor nevyřeší smírně.

XIII. Ukončení Smlouvy

1. Každá ze stran je oprávněna odstoupit od Smlouvy z důvodů uvedených ve Smlouvě nebo z důvodů, které jsou obsaženy v platné právní úpravě. Není-li dohodnuto jinak, je strana, které svědčí právo odstoupit od Smlouvy povinna před odstoupením z důvodu nepodstatného porušení smlouvy stanovit druhé straně přiměřenou lhůtu k odstranění pochybení, která jsou uváděna jako důvod pro odstoupení. Nebude-li ve stanovené lhůtě důvod pro odstoupení odstraněn, je příslušná strana oprávněna od Smlouvy odstoupit.
2. Není-li stanoveno jinak, je každá strana oprávněna Smlouvu s opakovaným plněním vypovědět i bez udání důvodu s 1 měsíční výpovědní lhůtou, která počíná dnem doručení výpovědi druhé straně.
3. Odstoupení od Smlouvy nebo výpověď Smlouvy musí být doručeny druhé straně poštou v písemné podobě a musí být podepsány oprávněným zástupcem příslušné strany. V důsledku odstoupení se Smlouva ruší k okamžiku doručení písemného odstoupení druhé straně.
4. Ukončení Smlouvy se nedotýká nároku každé ze stran na náhradu škody vzniklé z porušení Smlouvy druhou ze stran. Žádná ze stran se rovněž nezbavuje povinnosti vyrovnat své závazky vzniklé nedodržením povinností, včetně závazků vzniklých po dobu účinnosti Smlouvy.

XIV. Závěrečná ustanovení

1. Podmínky jsou vyhotoveny v českém a anglickém jazyce, v případě rozdílů má přednost české znění. Objednávka (Purchase Order) může být vyhotovena buď v českém nebo v anglickém jazyce.
2. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že tyto Podmínky resp. Smlouva nenahrazují smlouvu o zpracování osobních údajů podle příslušných právních předpisů a Dodavatel není na základě těchto Podmínek resp. Smlouvy oprávněn nakládat s jakýmikoli osobními daty pocházejícími od společnosti Vodafone.
3. Smlouva se řídí platným právním řádem České republiky, s vyloučením kolizních norem. Pokud není v Objednávce stanoveno jinak, platí úprava obsažená v obchodním zákoníku.
4. Smlouvu lze měnit pouze po vzájemné dohodě stran, a to způsobem jakým byla uzavřena, zejména akceptováním nové Objednávky výslovně měnící Objednávku původní.

Den nabytí platnosti těchto Podmínek: 1.4.2010
Vodafone Czech Republic a.s.